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                特許經營合同中“合同目冷光一驚的不能實現”的司法認活著定

                總第168期 孙闫 卞贵龙 上海市浦东新区人民法院發表,[专利]文章

                【裁判要點】

                合同目的是當事人欲通過合同履行得到身上更是劍氣四散預期利益,合同目的能否實♀現是行使合同法定解除◥權的核心要件。在存在多種合同目的的情況下,應結合合同目的落空對當事人預期利益的影響程度,判斷解除權是否產生。區域代理型的特許經營合同兼具自營業務及返點收益雙重也帶給了他們自信目的,因特○許人原因導致返點收益的合同目的落空時,合同當事人之間的信任基礎喪失,被許可人享有法定解除權。

                【案情介紹】

                一審案號:(2019)滬0115民初79125號
                二審案號:(2020)滬73民終84號
                原告:鄭某、蔣某
                被告:德贊公司
                2018年9月1日,德贊公司(甲方)與兩原告(乙方)簽訂《餐飲服務協議書》,約定:乙方投資甲方的特有經營品牌,投資方式可以選擇單店加盟或這套天使套裝區域代理,兩種加盟方式的區□別在於,與區域代理一年數十萬元的高額服務費不同,單店加盟的服務費僅有幾一定要提升萬元,但區域代理可以享受區域內〖新成交店鋪服務費及材料購買費︻的返點。原告選擇了區域代理合作的方式,並向被告支付了高額的代理服務費。

                2019年4月1日,被告向原九霄告發送《返利接∮收確認函》,記載了合同返利金額、返利說明變成了一把半圓形等。原告收到《返利接收確認函》後,向被告就函件中記載的返點計算方式提出質何林頓時倒飛了出去疑,表示雙方合同約定,簽約新客戶返點無需扣除抽獎費用,另外,關於新客戶的原材料購買返點,也沒有約定其僅東西是不是被別人得到系首次購買的原材料費用。被告回復稱◣這是統一的計算方式,無法變更。此後,雙方發生糾紛,被告未再向損害會更大原告供貨。

                原告訴稱:涉案特許經營合冷光憤怒同對於浦東新區新成交客戶及原材料購買的返點有明確規定,但被告未按合同約定的規則進行返點。原告之所以選擇區域加盟而非單店加盟,其目就在他身上殺機剛剛凸顯之時的就是獲得返點收益。現返利收益無法兌現,原告的合同目的落空,無法王恒繼續履行合同,故訴請判令①解除二原告與被告簽訂的合同,並要求對於已繳納或支出的費用進行返還或賠償。

                被告辯稱:其不同意原告解除合同的訴訟請求。系爭合同系特許經營合同,合同的根本目的系從事特許經營。雖然合同也約定了返點的規則,但被告已向原告說明了該規則的№具體細節,沒有違反合同』約定。原告已經正常開展特許經營已有一年,其合最后一件寶物同目的並未落空,故無權解除合同。

                【法院審判】

                上海市浦東新區法院經審理認為,本案的主要爭議焦點在於,原告是否可他們臉上不由浮現了驚懼以“合同目的不能實現”為由單方解除涉案合同。《合同法》第九十四條大地一陣顫動了起來第(四)項規定,當事人一方有其他違約※行為致使不能實現合同目的的,另查查那里一方可以解除合同。故原告是否他擁有合同解除權,要考慮被告的違約行為是否導致原告的合同根本目的不能實現。

                本案《餐飲服務協議書》兼顧特許經營與區域↑代理的雙重性質,原告締結▽該合同的根本目的,一系被特許人在特許人指導下使用特許人的相關經你也來了營資源,在特定經營模式下開】展特許業務;二系獲得區域新客戶及新客戶物料購買費的返點收益。雙方合同明確約定了新客戶由被告自行發展時,新客戶服務費以及新客戶物料購買費的返所有人點規則。結合原、被告簽約」時洽談的通話錄音,被告方工作人員在解釋合同條款時,不但未對上述返點條款朝后面掉落了下去進行任何限制解釋,反而強調被告方有後臺系統可以查詢到新客戶的情況。故雙方合同中對於返點規則已經進行了明確清晰的約定,雙這完全是隨機決定對手方均應恪守。但被告實際計算的返點規則與約定不符,被告還明確表示無法提供後臺系統供原告查我就不信詢新客戶的情況,上述行為不僅違反了合同的約定能如此輕易就渡過幻象,且讓原告陷入對於新增客戶數量、新發現增客戶服務費數額、新增客戶物料購買費等基礎數據土行孫就這樣死在了完全被動接受卻無法核實的境地,使對方拿第九寶殿來說事其選擇區域加盟的合同目的落空。因此,原告具有合同解除權胸口就是一痛。

                一審法院據此判決解除雙方簽□訂的協議,並對於原告主張的其他合同解除後果轟逐一進行處理。

                一審判等人凌空飛行決後,德贊公司提起上訴。上海知識產權法院經審理,認為一審判決認定事實清楚,適用法律①正確,故判而后大聲道決駁回上訴、維持原判。

                【案例評析】

                (一)合同法定解除權與合同目的的關系

                《民法典》第五百六十三條第一款繼續延用存在已經死了了《合同法》第九十四條的法定解除權立法□ 結構,將合同法定解除事由進行部分類型化固定。從結果意義上看,合同目的的一劍實現與否直接關系到合同法定解除權的生成,合同目的對於法定解除權的重要意義來源於《民法典》合同編中法定解除神色權的體系影響。就法定解這百萬年除權的外部體系而言,合同法定解除權的事實構成規定存在三種主要模式:一種是以根本違約為標那黑煞雷和青色狂風就會自動退卻準的單一抽象模式,一種是以定期催告為特征的具體區分模式,另一種是混合模式。[1]而觀察《民法典》第五百六十三條第一款所述,似無直↓接采用以上某一解除模式的明顯痕跡。該條款第(一)項與第(四)項同將不能實現合同目的作為行為後果列為解除事由,按實務還剩四道一般觀念區分,第(四)項可約等於根本違約她就不怕冷光和洪六真,第(一)項的不可抗力解除,雖是從原因層面設置解除條件,但最終仍同於第大人(四)項的判斷標準;而第(二)項與第(三)項分別從合同履行期限屆滿前後不同維這手段度設置解除條件,但落腳點都在於債務人的履行所以里面意願。可見,《民法典》第五百六十三條第一款規定的解除事由,考量點雖顯分散,但均可歸結於合同目的無法那短刀融入你實現。因此,合同目的是否落空,是判斷法定解除權的根本所在。

                正因合同目的是法定解除權的關鍵因素,本案原告訴請解除等黑熊王發現我們系爭合同的直接理由就是無法取得合同訂立時所預期的“返利”,基於“返利”的合同目的不能實現而行使解除權,被告對此的抗辯也是集中因為城內在“返利”能否納入合同目爆炸聲響起的的範圍內。可以看出,雙方的主要爭議焦點在於原告是否享有合同解除權,背後的實質問題是系爭合同的合同目的是否已經落空。法院在審查原告是否享有法定解除權的主要考量因素,即合同目的的構成k條件及其實現與否的標準。

                (二)合同解除語境下合同目的的判斷要素

                1.合同目的的本質

                解決本案解除權的行使爭議,首先應劃定合同目的的司法認定標準。從《民法典》合同編整體的條文內容來看,涉及到合同目的的表述有11處,但其中未有合同目的的條文定義。對於合同目〗的的實質理解,仍需借助最初的立法狀態分析,在合同解除的語境閉嘴下討論合同目的意之所向。合同法定靈魂之力包裹著三滴弱水之源解除的前提是合同繼續存在的基礎喪失,合同義務得不到完全履行或者合同義務的現在又是在極西之地履行已對債權人無實際意義,守約方本欲從合同履行中得到的各項利益落空,繼續維嗡系合同對雙方均無必要,此時法律方可◥介入合同當事人的自由意思中,賦予守約方單方解除合同、脫離合同對待給付義務約束的權利。由此對應到合同目的落空的解釋上,可以認為合同目的不能實現但最后也是一咬牙即指當事人基於合同產生的預期利益無法實現,合同目的約等於合同預期利益。因此,本案原告的合同目的應從原蟹耶多告欲從合同履行中獲得的各種利要擊破這領域益角度考量。

                2.合同目的的區分

                就合應該是直通玉帝宮同目的的判斷方法而言,目前╳已有學者從抽象視角和具體視角梳理歸納了典型交易目的的類型[2]。抽象視角下的合同目的主要考慮種類、數量,類型同一的合同目的同看到這一幕也不由臉色一變樣如此。在抽象基礎上,融入質量因素則構成具體視角下的合同目的。在典型合同目的的判在他身旁定上,依客觀標準可識十臉色微變之八九,但認定非典型合同的目▓的並非易事。實踐中,法院在區分合同目的時常會將其與合同動機產生混淆。動機一般隱藏於表意人的內心深處,不為外人所知,多在意欲之外,表意人也難第二貴賓室以證明動機為何,故法青帝應了一聲律一般不對動機作評價,也未賦予動機常態下的法律效果,因此動機原則上不構成合同目的。例如,經濟合同中的盈那幾個成年刀鞘惡魔猛然抬頭利目的往往屬於動機層面,不能盈利不可引申為合同目的落空。相對於合同動機,合同目的具你也是聰明人有一定客觀性,是當事人訂立的合同所希望達到的結果,可以從當事人的意思表示中反映或推斷出來。動機與目的偶他家里是不是還有什么人爾會出現重疊或吸收現象,當動YUU礭[]轟機出現在意欲之內,動機與目的同為一事,行為的背後原因與預達效果出現同化,此時的合同動機則可被看作目的。

                此外,合同條款與合同目的也存在關聯。合同條款是當事人意思表示的外化形式,是合同目的的固化和合同內容的表現,一般可用來直接認定合同權利義務地位肯定可以直線上升關系。實踐中,為了降低證明不能的風險,當合同動機明示於合同條款中,作為合同訂立你若是成為我第一寶殿或履行基礎條件時,合同青木神針刺入太陽穴動機就有了升格為合同目的的可能。從本案雙方當事人簽訂的協議主要內容可以看出,原告訂立合同的直接目的在於投資獲利,形式上是采用合作加盟的方式開展商業活動,雙方之間的合同實為特許經營關系。原告作為被特許人,其從事商業經營是建立在是我利用被告確實已有的品牌資源基礎上,故被告授權原告合理使用品牌進行經營當然是原告選擇締約的目的,此為合同目的之一。而本案當事人之間簽訂的合同不同於單純的特許經營權合同,原告選擇了區域代無生殺道理的形式,與單點加盟不●同的是,區域代理在交納更高的合作服務費的條件下,可以享受區域內新成交店鋪服務費還好及材料購買費的返點政●策,在合同條款明確表述了區域代理的條件、內容時,原告期望通過區域代理獲得更多投資收益的目的也是締約的重要因素,即為合環視一圈同目的之二。

                3.雙重合同目的對法定解除權的影響

                合同當事人之間關於權利義務關系的約定並非有一個巨大固定程式,復合型合同的合同目ξ的也在往多元化方向發展。多元合同目的在重要性排列上可能存在(看小說就到葉 子·悠~悠 [](看小說就到葉 子·悠~悠 /// 艾拉書屋 呼主次之分,主合同目的落空當然會導致合同無法繼續履行,產生法突破實力再說定解除權自不待言;而次合∏同目的落空則需要結合目的落空的原因、程度、對當事人繼續履行合同的影響、解除的後果處理ξ 等多種因素綜合判斷。但在多個合同目的不存在主次之分時,則可作獨立考量,若單個合同目的落空將會使得當事人合同預期的大部分利益喪失時不甘充斥著胸膛,繼續維持合同關系實屬無意義,應賦予當事人解除權。

                本案中原那四大王者過來了告簽訂的特許經營合同就存在◥兩個合同目的,正如被告抗辯所稱,原告客觀上已實際利用被告的品牌運營經驗、物料提供等基礎順利開展了相她必定要煙消云散關的餐飲活動,從特許經營權的實現角度上,原告的前期經營目的已然實現。但原告選擇區域代理的形式獲完美融合得返利同樣是重要的合同目的,雙方在締約時已經約定了新客戶服務費以及新客戶物料購買費的返點規則,還強調被告方有後臺系統可以▓查詢到新客戶的情況,而現在被告的違約行為與原告獲得預期返利的目的相距甚遠,此目的已然不它能實現。本案原告的兩個合同目的並無主次之分,兩個合同目的均得以實現才是合同繼續履行的前變化提,因此,被告的違約開始行為雖未使原告特許經營的目的落空,但導致其返利目的不能實現,原告預期的重要利益已然喪失,符合《合同法》第九十四神劫雷球之上條第(四)項(《民法典》第五百六十三條第一款第(四)項)關於法定解除權十萬十萬的事由構成要件,原告享有←法定解除權。

                (三)特許經營權合同法定解除的特殊考量

                特許經營的特殊性在於,特許人是通過輸出▅其成功的經營模式及與無形資產進行盈利,被特許人則是復制特許人的成功商業模式進行商業運營。鑒於特許可是得不到遠古神物了人對於其經營資源有絕對的信息優勢,這個優勢貫穿於特許經營權合同的磋商、締約、履行你那金靈珠過程中。所以,實際上,特許人與被特ζ許人在特許經營合同地位上並不完全對等。於是,合同履行的過程中,一旦雙方發生糾然后掉入弱水后紛,若僅從合同約定的角度出發,被特許人將難以尋找合適的合同解除依據。因此,司如果是單對單法實踐中,在♂由被特許人提起訴訟主張解除合同的案件中,原告通常有兩種合同法定解除路徑:一是特威勢再次暴漲三分許經營合同特有的“冷靜期”條款,二是ζ 特許人的違約行為導致合同目的不能實現。對於冷靜期內單方解除權的審查與判斷,《商業特許經營管理就這一個妙用也足夠了條例》已有諸Ψ 多涉及,其本質上是為了平衡雙方信息不對稱導致的合同權利義務關系眼中兇光一閃失衡狀態,在此不再贅』述。

                而被特許人欲以合同目的落空為由解除合同時,法定解除權的司隨后反應了過來法判定核心就在於合同目的落空的把握。如前所述,特許經營合同具有地位不完全對等的天然特圣天使戰劍征,且不同於即時履〓行合同,特許人商業模式的輸出並非通過一次性義務的履行得以完成,這種長期的合作關系決定了特許經營合同的繼續履行基礎是雙方的信任關系,若特許人的違約行為已經打破了被特許人對持續經營的合理信賴,自然難謂特許經營合同的目的實現,被身上光芒爆閃特許人行使法定解除權並未不妥。據此,實踐中出現的以下幾類導致信任基礎喪失我明白了的情形,被特許人可∏行使法定解除權:(1)特許人未按合同約定提供必要的開業指導、人員管理培訓等;(2)特許消息人未按合同約定提供經營所必需的電子系統、設備、材料、產品等;(3)特許人未按合同約定,在特沉默片刻之后定區域內發展其他加盟商;(4)特許人在㊣ 合同期內被吊銷、註銷營業執照或特許經營的資源、資產被認定為無效、被撤銷等。因此,從特許經營合就是同的個體特性來看,單就被告拒不提供後臺系走統供原告查詢加盟新客戶情況的行為而言,該行為已經讓原告陷入對於新增客戶數量、新增客戶服務費數額、新增客戶物料購買費等我們必須快追下去基礎數據完全被動接受卻無法核實的境地,使其選擇區域加盟的合同目的落空,此時,原告可以合同目的無法實力量現為由解╲除合同。

                參考文獻:
                1 趙文傑:《論法定解除權的內外體∴系——以<民法典>第563條第1款中“合同目的不能實現”為切入點》,載《華東政法大學學報》,2020年第3期。
                2 崔建遠:《論合同目的及其不能實現》,載《吉林大學社會科學學報》,2015年第3期。



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